这种情况在司法实践中被称为“公司僵局”。根据《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条，解决途径包括：1. 内部协商：通过股权转让、公司减资、修改章程等方式打破僵局，这是首选方式。2. 请求司法解散：当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法...

通常不能得到支持。根据《民法典》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》的精神，公司内部决议程序（如是否召开股东会、决议是否有效）属于公司自治范畴，不能直接对抗外部善意相对人。这体现了商事外观主义和保护交易安全的原则。除非合同相对人在签订合同时知道或者应当知道公司内部存在程序瑕疵（例如，公司章程规定该事项必须经股东会决议，且相对人未要求公司提供相关决议文件进行审查），...

监事（会）是公司的监督机构，其核心职责是监督公司董事、高级管理人员的行为及公司财务。根据《公司法》第五十三条、第五十四条，其主要职权包括：1. 财务检查权：检查公司财务。2. 行为监督权：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3. 纠正请求权：当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。4. 提...

股东代表诉讼，又称股东派生诉讼，是指当公司的合法权益受到侵害（尤其是董事、监事、高级管理人员或他人侵害）而公司怠于起诉时，符合条件的股东可以自己的名义为公司利益提起诉讼。提起条件：1. **股东资格**：有限责任公司任一股东；股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东（《公司法》第一百五十一条）。2. **存在损害公司利益的行为**。前置程序（竭尽公司内部救济）：股东需...

当董事、高级管理人员（以下简称“董高”）执行职务时违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失，股东可通过以下途径追究其责任：1. **股东代表诉讼（派生诉讼）**：这是主要途径。根据《公司法》第一百五十一条，符合条件的股东可以自己的名义为公司的利益提起诉讼。程序为：（1）**前置请求**：有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监...

公司减资是重大事项，必须严格遵守法定程序，否则可能损害债权人利益，股东需承担相应责任。主要程序和限制如下： **法律依据**：《公司法》第一百七十七条。 **核心程序**： 1. **内部决策**：必须编制资产负债表及财产清单，由董事会制定减资方案，经股东会作出特别决议（有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。 2. **...

股东退出公司，除向第三方或现有股东转让股权外，还有以下合法途径：1. **公司减资回购**：根据《公司法》第七十四条，在特定情形下（如公司连续五年盈利不分红、合并分立转让主要财产等），异议股东可请求公司回购其股权。此外，公司也可以通过股东会决议减资的方式，定向回购某股东的股权，但需履行严格的减资程序（包括通知债权人）。2. **公司解散清算**：如果公司经营管理发生严重困难（公司僵局），符合《公司...

董事认为董事会决议内容违反法律、行政法规，可以采取以下措施：1. **提出异议并记录在案**：根据《中华人民共和国公司法》第一百一十二条，董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。因此，董事应在会议现场明确提出反对意见，并要求将其异议详细记录于董事会会议记录中。2. **向监事会（监事）报...

根据《公司法》第十三条，公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任。法定代表人的法律责任主要包括：1. 代表权：对外代表公司从事民事活动，签署法律文件。2. 民事责任：因执行职务造成他人损害的，由公司承担；若存在过错，公司可追偿。3. 行政责任：公司违法时，法定代表人可能被处以罚款等行政处罚。4. 刑事责任：若公司构成单位犯罪，直接负责的主管人员（常包括法定代表人）可能被追究刑事...

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照本规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。因此，责任承担规则如下：1. **原股东**：出资义务不因股权转让...

公司法人人格否认（又称“刺破公司面纱”）是指在某些特定情形下，为保护债权人利益，法院否定公司的独立人格，判令股东对公司债务承担连带责任。法律依据为《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”适用情形通常包括：1. 人格混同：公司与股东财产、业务、人员等严重混同，无法区分。2. 过度控制：股东对公司进行不正...

根据《公司法》第三十三条、九十七条，股东知情权是股东了解公司经营状况的基本权利。有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，并可要求查阅公司会计账簿（需书面说明目的，公司无合理理由不得拒绝）。股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告。行使条件：股东需具备合法股东身份。查阅会计账...

股权代持（隐名投资）指实际出资人（隐名股东）与他人（显名股东）约定，以显名股东名义向公司出资并登记，实际出资人享有投资权益。法律效力：根据《公司法司法解释（三）》第二十四条，如无《合同法》第五十二条规定的无效情形，代持协议一般有效，投资权益归实际出资人。但代持关系仅约束协议双方，对公司而言，显名股东是法律意义上的股东。实际出资人“显名化”（成为登记股东）的途径：1. 经公司其他股东半数以上同意；2...

根据《公司法》第五十三条、第一百一十八条，监事会（或不设监事会的监事）是公司的监督机构，行使以下职权：1. 检查公司财务；2. 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或股东会决议的提出罢免建议；3. 要求董事、高管纠正损害公司利益的行为；4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集职责时召集和主持股东会；5. 向股东会提出提案；6. 依法对董事、高管提起诉讼；7. ...

董事会不能替代股东会行使法定职权。根据《公司法》第五十九条，股东会是公司的权力机构，行使诸如决定经营方针、选举董事监事、审批财务预算决算、修改章程等法定职权。董事会是执行机构，行使《公司法》第六十七条规定的职权，如执行股东会决议、制定经营计划等。原则上，属于股东会职权范围内的事项，必须召开股东会审议。但在两种特殊情况下，可以不召开股东会：1. **全体股东一致书面同意**：根据《公司法》第六十五条...

根据《公司法》第七十四条第一款第（一）项，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这是法律赋予异议股东的股权回购请求权。救济路径：1. 投反对票并记录在案；2. 自股东会决议通过之日起60日内与公司协商股权收购；3. 协商不成，在决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司收购股...

公司被吊销营业执照，并不意味着其法人资格立即消灭。根据《公司法》第一百八十三条至第一百八十八条及相关规定：1. **主体资格存续**：吊销营业执照是行政机关对公司的一种行政处罚，剥夺其经营资格，但公司的法人资格（民事主体资格）依然存在，直至公司被依法注销登记为止。2. **权利能力受限**：公司不得再开展与清算无关的经营活动。3. **必须进行清算**：公司应当在被吊销后十五日内成立清算组，开始清...

吊销营业执照是行政处罚，意味着公司丧失经营资格，但法人资格并未消灭。公司被吊销后，必须依法进行清算并办理注销登记，法人资格才告终止。股东和清算义务人（有限公司的全体股东，股份公司的董事和控股股东）的责任重大：1. 清算责任：应在吊销后十五日内成立清算组开始清算（《公司法》第一百八十三条）。2. 赔偿责任：如因未及时清算导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，应在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任（《...

股东退出主要有以下几种合法途径：1. 股权转让：向其他股东或股东以外的人转让股权（《公司法》第七十一条）。向股东以外的人转让需经其他股东过半数同意。2. 请求公司回购股权：在符合《公司法》第七十四条规定的特定情形下（如公司连续五年盈利但不分红、合并分立转让主要财产等），对股东会决议投反对票的股东可请求公司以合理价格收购其股权。3. 公司减资或解散：通过法定程序减少注册资本或解散公司以实现退出。4....

根据《公司法》第二十八条及司法解释三，对于未履行出资义务的股东：1. 公司或其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。2. 公司可以根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制。3. 经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳，公司可以股东会决议解除其股东资格。4. 该股东除应补足出资外，还可能需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在债...