问题

股权转让后,原股东未实缴的出资义务由谁承担?受让股东是否对此承担责任?

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答案
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。公司债权人依照本规定向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。因此,责任承担规则如下:1. **原股东**:出资义务不因股权转让而免除,仍需对公司承担补足出资的责任。2. **受让股东**:如果受让时“知道或应当知道”原股东未出资,则需与原股东承担连带责任。实务中,“知道或应当知道”的认定,可能基于股权转让价格明显偏低、转让协议中明确记载出资情况等因素。建议:受让方在受让股权前,务必进行尽职调查,查阅公司章程、出资凭证、验资报告及财务报表,并在转让协议中明确约定出资责任的承担,以防范风险。
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