《公司法》赋予了公司章程广泛的自治空间。根据“约定优先于法定”的原则，公司章程可以在不违反法律强制性规定和公序良俗的前提下，对许多事项作出个性化约定。常见领域包括：1. 股东会/董事会的职权、召集程序、表决方式（如是否可书面表决）。2. 股东分红比例与认缴新增资本的比例（可不同于出资比例）。3. 股权转让的限制性条件（如优先购买权的行使细节）。4. 公司法定代表人的人选（董事长、执行董事或经理）。...

监事（或监事会）是公司的监督机构。根据《中华人民共和国公司法》第五十三条、第五十四条，监事的核心职权包括：1. 检查公司财务；2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集职责时召集和主持股东会会议...

一般情况下，股东不能直接起诉侵害公司利益的第三人。根据公司法人人格独立原则，公司是独立的法人，享有独立的财产权和诉讼权。当公司利益受到第三人侵害时，应当由公司作为原告提起诉讼。股东仅在其自身权益（如分红权、表决权等）直接受到侵害时，才能以自己的名义提起直接诉讼。但是，在特定情况下，股东可以提起“股东代表诉讼”（又称派生诉讼）来间接维护公司利益。根据《公司法》第一百五十一条，当他人侵犯公司合法权益，...

职权划分应依法依章进行。依据《公司法》第三十七条、第四十六条，股东会职权包括决定经营方针、选举董事、修改章程等；董事会职权包括执行股东会决议、制定经营计划等。解决步骤：1. 审查章程是否明确划分，若模糊应及时修改，补充授权与汇报机制；2. 对于法律未明文规定的事项（如具体合同审批），可通过章程或决议授权给董事会；3. 若已发生冲突，可召开临时股东会澄清权限，或诉请法院确认决议效力。建议公司建立规范...

公司解散后（除合并、分立外），必须进行清算，步骤包括：1. **成立清算组**：在解散事由出现之日起十五日内成立，有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成（《公司法》第一百八十三条）。2. **通知公告**：清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。3. **债权登记与审查**：债权人应在规定期限内申报债权，清算组进行登记和审查。4. **清理财产*...

监事（会）是公司的监督机构，行使监督权，对股东（大）会负责。根据《公司法》第五十三条、第五十四条、第一百一十八条，其主要职权包括：1. **财务检查权**：检查公司财务。2. **监督权**：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3. **纠正请求权**：当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以...

需要。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及后续相关规定，公司将税后利润（未分配利润、盈余公积）转增注册资本，实质上是将利润分配给股东，股东再将分得的利润投资于公司，增加注册资本。对于个人股东而言，这一行为被视为取得了股息、红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的税率缴纳个人所得税。例外情况：1. **上市及新三板...

不是。吊销营业执照是行政处罚，意味着公司丧失经营资格，但法人主体资格依然存续。根据《公司法》第一百八十三条，公司被吊销执照后，应当解散，并在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算结束后，申请注销登记，公司才告终止。股东的责任在于：1. 组织清算义务：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东是法定的清算义务人。若其未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或...

小股东可以采取以下救济途径：1. **行使异议股东回购请求权**：根据《公司法》第七十四条第一款第（一）项，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这是最直接的退出机制。2. **请求法院强制分红**：在特定情况下，如果大股东滥用权利，恶意不分红（如将利润用于不合理的高管薪酬、关联交易...

公司可以采取多种法律救济措施：1. **行使归入权**：根据《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项及第二款，董事、高管未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。其违反该规定所得的收入应当归公司所有。2. **要求赔偿损失**：如果其行为给公司造成了实际损失，公司可以依据《公司法》第一百四十九条要求其承担赔偿责任。3. **主张合同无效或撤销**：如果其与公司签订了不公平的关联...

分公司与子公司在法律地位上存在根本区别，导致责任承担和税务处理也不同。 **根本区别**： 1. **法律人格**：**子公司**具有独立的法人资格，有自己的名称、章程和财产，能独立承担民事责任。**分公司**是总公司的分支机构，不具有法人资格。 2. **责任承担**：**子公司**以其全部财产独立承担责任，母公司仅以其对子公司的出资额为限承担责任。**分公司**的经营后果由总公司承担，其民...

这种情况在司法实践中被称为“公司僵局”。根据《公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条，解决途径包括：1. 内部协商：通过股权转让、公司减资、修改章程等方式打破僵局，这是首选方式。2. 请求司法解散：当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法...

一般情况下，股东不能直接以自己的名义起诉要求撤销公司签订的合同。这涉及公司法中的“公司独立人格”和“股东代表诉讼”制度。1. 原则：公司具有独立法人资格，合同是公司签订的，因此主张合同无效、可撤销或追究违约责任的权利属于公司本身（《公司法》第三条）。2. 例外——股东代表诉讼：如果签订该合同的公司董事、高级管理人员或合同相对方存在违反法律、行政法规或公司章程的行为，损害了公司利益，而公司怠于起诉，...

股东知情权是股东了解公司经营财务状况的基本权利。根据《公司法》第三十三条（有限公司）和第九十七条（股份公司），主要内容包括：1. **查阅、复制权**（有限公司股东）：有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。可查阅（但不可复制）公司会计账簿（需书面请求并说明目的，公司无正当理由不得拒绝）。2. **查阅权**（股份公司股东）：有权查阅公司章程、股东名册、公司债...

根据《公司法》第四十三条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。若章程规定需全体股东一致同意，而股东失联导致决议无法形成，可采取以下步骤：1. 尝试多种方式联系失联股东并保留证据；2. 若确无法联系，可依据《公司法》司法解释（四）第五条，通过诉讼请求法院确认股东会决议有效，前提是决议内容不违反法律且符合公司利益；3. 建议修改章程，将一致同意条款调整为多数决，避免类似僵...

是的，这是股东的法定知情权。根据《公司法》第三十三条，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，拒绝提供查阅。股东可以请求人民法院要求公司提供查阅...

公司对外提供担保的程序和效力，主要依据《中华人民共和国公司法》第十六条及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）的相关精神。 **有效程序**： 1. **为公司股东或实际控制人提供担保**：必须经股东会或者股东大会决议。该股东或实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 2. **为其他主体（非股东/实控人）提供担保**：依照公司章...

持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在符合法定条件时，可以请求人民法院解散公司。法律依据是《公司法》第一百八十二条。提起公司解散诉讼必须同时满足以下四个条件：1. 公司经营管理发生严重困难。这通常指公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等内部机构僵局，无法形成有效决议，公司治理失灵（如长期无法召开股东会、表决无法达到比例）。单纯的经营亏损或财务困难，但治理机制仍能运行，一般不构成“严重困难...

公司合并（吸收合并或新设合并）或分立，法定程序严格：1. **内部决议**：由股东（大）会经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第四十三条、第一百零三条）。2. **签订协议**：合并各方签订合并协议，分立编制资产负债表及财产清单。3. **通知债权人**：自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（《公司法》第一百七十三条）。4. **债权人保护**：债权人自接到通知书之...

不一定，关键看项目部印章的授权和使用场景。项目部是公司为特定项目设立的临时内部机构，通常不具备独立的法人资格。如果公司明确授权该项目部印章可用于签订与该特定项目相关的合同，且相对方是善意的，则合同对公司有约束力。如果公司能证明该印章使用范围有限（如仅用于内部联系、资料报送），或相对方明知项目部无权签约，则公司可能不承担责任。根据《民法典》关于代理和表见代理的规定，如果相对人有理由相信项目部有权代表...