一般情况下，股东不能直接起诉侵害公司利益的第三人。根据公司法人人格独立原则，公司是独立的法人，享有独立的财产权和诉讼权。当公司利益受到第三人侵害时，应当由公司作为原告提起诉讼。股东仅在其自身权益（如分红权、表决权等）直接受到侵害时，才能以自己的名义提起直接诉讼。但是，在特定情况下，股东可以提起“股东代表诉讼”（又称派生诉讼）来间接维护公司利益。根据《公司法》第一百五十一条，当他人侵犯公司合法权益，...

根据《中华人民共和国公司法》第四条和第一百六十六条的规定，股东享有资产收益权，即分红权。如果公司连续五年盈利且符合法定的利润分配条件（在弥补亏损和提取法定公积金后），但不向股东分配利润，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（《公司法》第七十四条）。这是小股东的重要救济途径，即“异议股东回购请求权”。具体程序是：自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购...

“刺破公司面纱”即公司法人人格否认制度，指在特定情形下，为保护债权人利益，法院可以否定公司的独立法人地位，判令股东对公司债务承担连带责任。其法律依据是《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”适用情形通常包括：1. **人格混同**：公司与股东在财产、业务、人员、住所等方面难以区分，丧失独立性。2. *...

根据《公司法》第七十一条，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应遵循以下优先购买权规则：1. **书面通知**：转让股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。通知应包含转让股权的数量、价格、支付方式及期限等同等条件。2. **同意与答复期限**：其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转...

根据《公司法》第一百八十三、一百八十四条规定，公司解散后（除合并、分立外）应成立清算组进行清算。**清算组的组成**：有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组的，债权人可申请法院指定有关人员组成。**清算组的主要职责**包括：1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2. 通知、公告债权人；3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；4. 清缴所欠税...

原则上，公司不得收购本公司股权（股份），因为这等同于减资，可能损害债权人利益并违反资本维持原则。但《公司法》第一百四十二条为股份有限公司规定了允许股份回购的例外情形，有限责任公司可参照适用。这些情形包括：1. 减少公司注册资本；2. 与持有本公司股份的其他公司合并；3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；5. 将股份用于转...

根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。因此，法定代表人的选任范围是法定的，仅限于这三个职位之一。公司章程不能规定由董事、监事或其他人担任法定代表人。具体由谁担任，属于公司自治范畴，由公司章程明确规定。常见模式是：有限责任公司设董事会的，法定代表人一般为董事长；不设董事会的，为执行董事；股份有限公司的法定代表人通常为董事长。若章程规...

变更法定代表人需遵循《公司法》及公司章程规定的程序。通常步骤：1. **内部决策**：根据公司章程，法定代表人变更一般需由董事会或股东会作出决议。董事长失联时，可由符合章程规定的其他董事召集和主持董事会会议，或由监事/代表十分之一以上表决权的股东召集和主持临时股东会，作出变更法定代表人的决议。决议需符合章程规定的表决比例。2. **确定新人选**：新任法定代表人需符合《企业法人法定代表人登记管理规...

股东会决议存在程序瑕疵，并不必然导致决议无效，可能属于可撤销的情形。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。例如，未依法通知股东参会，属于典型的召集程序瑕疵，属于可撤销事由。维权步骤：1. 股东需在法定的60日除斥期间内提起诉讼；2. 向...

公司法人人格独立和股东有限责任是基本原则，但在特定情形下可被否认，即“揭开公司面纱”，由股东对公司债务承担连带责任。依据《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”常见情形包括：1. 人格混同：公司与股东在财产、业务、人员、场所等方面高度混同，无法区分。2. 过度支配与控制：控股股东操纵公司决策，使其丧失...

根据《公司法》第七十五条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”因此：1. 原则：股权作为财产权，其资格可以依法继承，包括财产权益和股东身份。2. 例外：公司章程可以另行规定。例如，章程可以规定股东资格不得继承，或规定继承需经其他股东一定比例同意。若章程规定不得继承，则继承人只能继承股权对应的财产价值（转让价款），不能成为股东。3. 程序：继承人应首先提...

根据《公司法》第一百六十四条，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。报告内容通常包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注等。股东知情权方面，根据《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应履行特别程序：1. 提出书面请求，说明目的。2. 公司有合理根据认为...

公司被吊销营业执照后，其法人资格并未立即消灭，只是被剥夺了经营资格，必须进入清算程序。股东负有组织清算的法定义务。根据《公司法》第一百八十三条，公司被吊销执照的，解散事由出现，应当在十五日内成立清算组开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。如果不进行清算：1. 行政责任：公司登记机关可对负有责任的股东予以处罚。2. 民事责任（严重后果）：根据《公司法司法解释二》第十八条，因股东怠于履行清算义务，...

“法人人格否认”又称“刺破公司面纱”，是指在特定情形下，为保护债权人利益，法院可否定公司的独立法人地位，判令股东对公司债务承担连带责任。这是对公司股东有限责任原则的例外。根据《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”常见适用情形包括：1. **人格混同**：公司与股东在财产、业务、人员、场所等方面高度混...

根据《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条等规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。**忠实义务**要求其将公司利益置于个人利益之上，不得利用职权谋取私利，具体禁止行为包括：挪用公司资金、违规借贷或担保、自我交易、篡夺公司机会、泄露商业秘密等。**勤勉义务**要求其履行职责时，应尽到普通谨慎人在类似情况下应有的合理注意。违反这些义务的后果包括：1. **对公司承担赔偿责任**...

根据《公司法》第七十四条第一款第（一）项，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这是股东的股权回购请求权。操作步骤：1. **前提条件**：公司连续五年盈利且符合分红条件（如弥补亏损、提取公积金后仍有利润），但股东会决议不分红。2. **股东行动**：在该次股东会决议时投反对票。3....

公司增资扩股需严格履行法定程序，并保障原股东的法定优先权。 核心程序如下： 1. 内部决策：必须经股东会决议。根据《公司法》第四十三条，增资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程可规定更严格的比例。 2. 原股东优先认缴权：这是法定权利。根据《公司法》第三十四条，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。除非全体股东约定放弃或另行约定认缴比例。公司应书面通知全体原股东...

公司合并或分立涉及公司主体和债务的重大变化，法律对债权人保护有特别规定。根据《公司法》第一百七十三条、第一百七十五条、第一百七十六条：1. **债权人的知情权与异议权**：公司应当自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2. **债务承继原则**：公司合并时...

公司设立失败（如未能取得登记、创立大会决议不设立公司等），发起人需对设立行为产生的债务和费用承担责任。根据《公司法司法解释三》第四条：公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人承担责任后，有权根据约定或过错程度向其他发起人追偿。此外，发起人之间在法律上被视为合伙关系，适用合伙的相关规则。对于认股人已缴纳的股款，发起人...

股东知情权是股东了解公司经营状况、财务状况的基本权利。根据《公司法》第三十三条（有限责任公司）和第九十七条（股份有限公司）：**有限责任公司股东**有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提...