非上市公司常见模式：1. **期权**：授予员工未来以约定价格购买公司股权的权利。2. **限制性股权**：直接授予股权，但设置分期归属（成熟）条件。3. **虚拟股权/分红权**：不实际持股，仅享有分红或增值收益。**设计要点**：**法律方面**：（1）方案需经股东会决议通过；（2）明确授予对象、数量、价格、归属条件（服务期限、业绩指标）、退出机制（离职时回购价格）；（3）签署单独的《股权激励协议》。**税务方面**：这是重点和难点。根据财税[2016]101号文，符合“非上市公司股权激励递延纳税”条件的，员工在行权/取得股权时暂不纳税，递延至转让时按“财产转让所得”适用20%税率。条件包括：计划经公司董事会/股东会决议、激励对象人数等符合规定、股票（权）期权自授予日起持有满3年且行权后持有满1年等。建议与律师和税务师共同设计。