对赌协议（估值调整协议）核心风险及注意事项：1. 对赌主体：根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》），与目标公司“对赌”原则上有效，但履行需符合《公司法》关于利润分配、减资等强制性规定，可能无法强制执行。与股东/实控人对赌则无此障碍。2. 业绩指标设定：指标（净利润、营收等）应科学合理，考虑市场波动，避免过高。明确计算口径和审计机构。3. 补偿方式：现金补偿或股权补偿（股权回购或无偿转让）。明确补偿计算公式、支付期限。股权补偿涉及公司减资或变更登记，程序复杂。4. 触发条款：除业绩外，可设置其他触发条件（如IPO失败、核心人员离职等）。5. 公司治理：注意投资人可能要求的特殊权利（一票否决权、优先清算权等）对公司控制权的影响。务必聘请专业律师和财务顾问参与谈判和起草。