问题
公司想引入外部投资人(增资扩股),原股东的股权比例被稀释,如何保障原股东的权益?
公司法
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答案
增资扩股导致原股东股权比例降低是正常商业现象,但可通过以下方式保障原股东权益:1. 优先认购权:根据《公司法》第三十四条,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,除非全体股东约定不按出资比例优先认缴。原股东应积极行使该权利,以维持自身持股比例。2. 估值与定价:原股东(尤其是小股东)应参与对新投资方入股估值、价格的谈判与决策,确保增资价格公允,防止公司被低价增资导致自身权益被稀释。3. 股东会表决:增资方案需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。原股东可利用表决权对不公平的增资条件投反对票。4. 章程与协议约定:可在投资协议或修改后的章程中设置反稀释条款(如完全棘轮或加权平均调整),或在特定情况下赋予原股东跟随出售权、优先清算权等保护性条款。5. 知情权:要求公司提供详细的增资方案、估值报告、新投资人背景等,以便作出判断。
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