公司设立失败，指发起人进行设立活动，但最终未能完成工商登记取得法人资格。根据《公司法》司法解释三的相关规定，责任承担如下：1. **合同债务**：发起人以自己名义为设立公司对外签订合同，合同相对人有权请求该发起人承担合同责任。如果公司成立后确认了该合同，或者实际享有合同权利、履行义务，合同相对人可以请求公司承担责任。发起人以设立中公司名义对外签订合同，原则上由成立后的公司承继；但若公司未成立，则由全体发起人承担连带责任。2. **侵权债务**：发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后由公司承担；公司未成立的，由全体发起人承担连带责任。无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。3. **设立费用与债务**：公司因故未成立，债权人可以请求全体或部分发起人对设立行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。部分发起人承担责任后，可以按照约定或出资比例向其他发起人追偿。4. **出资责任**：对于认缴的出资，发起人仍需在认缴范围内对公司设立阶段的债务承担责任。因此，发起人协议应明确约定设立失败时的责任分担，以控制风险。