问题
公司股东会或董事会决议存在程序或内容瑕疵,股东如何主张决议无效或可撤销?
公司法
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答案
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条,股东会、董事会的决议效力瑕疵分为无效和可撤销两种情形,股东可据此采取不同救济方式。
**1. 决议无效之诉**:
- **情形**:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的强制性规定。例如,决议内容剥夺了股东的法定权利、违反公序良俗、违法分配公司财产等。
- **原告**:任何利害关系人(包括股东、董事、监事等)均可提起。
- **诉讼时效**:无效是自始无效,不受诉讼时效限制,但主张权利宜及时。
**2. 决议撤销之诉**:
- **情形**:(一)会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程;(二)决议内容违反公司章程。例如,未按规定通知股东、主持人资格不合法、表决权计算错误等。
- **原告**:必须是股东,且在起诉时具有股东资格。
- **起诉期限**:股东应当自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。该六十日为除斥期间,不适用中止、中断或延长,逾期未起诉则撤销权消灭。
- **法院裁量驳回**:即使会议召集程序或表决方式有瑕疵,但该瑕疵轻微且未对决议产生实质影响的,人民法院可以驳回撤销请求。
**诉讼程序**:以公司为被告,向公司住所地人民法院提起诉讼。在提起撤销之诉前,股东可以请求公司提供会议记录、决议文件等。在诉讼期间,公司可以依据决议已办理变更登记的,人民法院应当责令公司申请撤销变更登记,但决议效力待定。
**1. 决议无效之诉**:
- **情形**:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的强制性规定。例如,决议内容剥夺了股东的法定权利、违反公序良俗、违法分配公司财产等。
- **原告**:任何利害关系人(包括股东、董事、监事等)均可提起。
- **诉讼时效**:无效是自始无效,不受诉讼时效限制,但主张权利宜及时。
**2. 决议撤销之诉**:
- **情形**:(一)会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程;(二)决议内容违反公司章程。例如,未按规定通知股东、主持人资格不合法、表决权计算错误等。
- **原告**:必须是股东,且在起诉时具有股东资格。
- **起诉期限**:股东应当自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。该六十日为除斥期间,不适用中止、中断或延长,逾期未起诉则撤销权消灭。
- **法院裁量驳回**:即使会议召集程序或表决方式有瑕疵,但该瑕疵轻微且未对决议产生实质影响的,人民法院可以驳回撤销请求。
**诉讼程序**:以公司为被告,向公司住所地人民法院提起诉讼。在提起撤销之诉前,股东可以请求公司提供会议记录、决议文件等。在诉讼期间,公司可以依据决议已办理变更登记的,人民法院应当责令公司申请撤销变更登记,但决议效力待定。
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