问题

股权转让后,原股东未实缴的出资义务由谁承担?受让股东是否对此负责?

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答案
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)第十八条的规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,该出资义务不因股权转让而免除。责任承担规则如下:

1. **原股东(转让方)的责任**:仍然是出资义务的第一责任人。公司债权人有权请求该原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2. **受让股东(受让方)的责任**:分两种情况:
- **受让方知情**:如果受让方对此知道或者应当知道(例如,转让价格明显偏低、公司章程或工商登记显示未实缴等),公司债权人有权请求该受让股东与原股东承担连带责任。受让股东承担责任后,可以向该未履行出资义务的原股东追偿,但当事人另有约定的除外。
- **受让方不知情且无过失**:如果受让方在受让时是善意的,不知道且不应当知道原股东未履行出资义务,则通常由原股东承担责任。

3. **公司的追索权**:公司本身也有权要求原股东履行出资义务,或者要求知道该情况的受让股东承担连带出资义务。

**实务建议**:股权受让方在交易前务必进行尽职调查,核实转让方是否已全面履行出资义务,查看公司章程、验资报告、银行凭证及公司财务报表。应在股权转让协议中明确约定出资义务的承担、违约责任及追偿机制,以防范风险。
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