问题
有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务,公司和其他股东可以采取哪些措施?
公司法
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答案
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)的相关规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未履行或未全面履行出资义务,公司和其他股东可采取以下措施:
1. **公司和其他股东可以要求其补足出资**:公司或其他股东可以请求该股东向公司依法全面履行出资义务(《公司法解释三》第十三条第一款)。
2. **限制股东权利**:公司可以根据公司章程或者股东会决议,对未履行出资义务的股东合理限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利(《公司法解释三》第十六条)。
3. **股东除名**:有限责任公司的股东未履行出资义务,经公司催告缴纳,其在合理期间内仍未缴纳,公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格(《公司法解释三》第十七条第一款)。该决议需依法作出,并办理减资或由其他股东/第三人缴纳相应出资。
4. **追究违约责任**:未按规定缴纳出资的股东,除应向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任(《公司法》第二十八条第二款)。
5. **债权人可要求其在未出资本息范围内承担责任**:公司债权人可请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任(《公司法解释三》第十三条第二款)。
1. **公司和其他股东可以要求其补足出资**:公司或其他股东可以请求该股东向公司依法全面履行出资义务(《公司法解释三》第十三条第一款)。
2. **限制股东权利**:公司可以根据公司章程或者股东会决议,对未履行出资义务的股东合理限制其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利(《公司法解释三》第十六条)。
3. **股东除名**:有限责任公司的股东未履行出资义务,经公司催告缴纳,其在合理期间内仍未缴纳,公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格(《公司法解释三》第十七条第一款)。该决议需依法作出,并办理减资或由其他股东/第三人缴纳相应出资。
4. **追究违约责任**:未按规定缴纳出资的股东,除应向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任(《公司法》第二十八条第二款)。
5. **债权人可要求其在未出资本息范围内承担责任**:公司债权人可请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任(《公司法解释三》第十三条第二款)。
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