问题
公司章程中规定“股东对外转让股权需经全体股东一致同意”，这个条款有效吗？
公司法
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答案
该条款原则上有效，但可能受到合理限制。根据《公司法》第七十一条，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，章程约定严于公司法默认规则（即其他股东过半数同意）是允许的，体现了公司自治。然而，其效力并非绝对：1. 如果该条款导致股权实质上无法转让，完全锁死，可能因违反公共利益或构成权利滥用而被法院调整或认定无效。司法实践中，法院会审查该条款是否导致“禁止转让”的效果。2. 在特定情形下（如公司僵局、压迫小股东），即使有该条款，股东仍可能通过诉讼请求强制退出。建议在章程中设置替代机制，如约定在转让被否决时，其他股东有义务按合理价格受让，或公司进行减资回购，以平衡转让自由与公司人合性。
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