问题
公司董事在董事会会议上投赞成票,但该决议内容违反公司章程,该董事是否需对该决议造成的公司损失承担责任?
公司法
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答案
需要承担责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百一十二条第三款(针对股份有限公司)及相关的法律原则(同样适用于有限责任公司),董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
关键点在于:1. 责任基础:董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。参与作出违法/违章决议,违反了勤勉义务。2. 责任要件:决议内容违反章程;公司因此遭受严重损失;董事参与了表决且未投反对票(或未记录异议)。3. 免责事由:唯一法定免责事由是在表决时明确提出了异议,并且该异议被记载于董事会会议记录。仅仅缺席会议或投弃权票通常不能当然免责。
因此,董事在董事会表决时,必须审慎审查决议内容的合法性、合规性,如有异议必须明确表达并确保记录在案,以规避个人责任风险。
关键点在于:1. 责任基础:董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。参与作出违法/违章决议,违反了勤勉义务。2. 责任要件:决议内容违反章程;公司因此遭受严重损失;董事参与了表决且未投反对票(或未记录异议)。3. 免责事由:唯一法定免责事由是在表决时明确提出了异议,并且该异议被记载于董事会会议记录。仅仅缺席会议或投弃权票通常不能当然免责。
因此,董事在董事会表决时,必须审慎审查决议内容的合法性、合规性,如有异议必须明确表达并确保记录在案,以规避个人责任风险。
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