问题
公司董事会的决议如果存在程序瑕疵(如未通知某位董事),其效力如何?
公司法
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答案
董事会决议的效力取决于瑕疵的严重程度。根据《公司法》第二十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第四条,可分为:1. **决议不成立**:如果会议未召开,或虽召开但未对决议事项进行表决,或出席会议的人数或表决权不符合法律/章程规定,则决议自始不成立。未通知部分董事参会,可能导致出席会议的董事不符合章程规定人数,可能构成决议不成立。2. **可撤销**:如果召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程,或者决议内容违反公司章程,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。例如,通知方式不当但未实质影响表决结果,可能属于可撤销情形。3. **无效**:决议内容违反法律、行政法规的强制性规定,则无效。程序瑕疵不影响内容违法时的无效认定。建议公司严格遵守章程规定的召集、通知、表决程序,并做好会议记录。
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