问题
公司以未召开股东会为由,主张对外签订的合同无效,能否得到支持?
公司法
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答案
通常不能得到支持。根据《民法典》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》的精神,公司内部决议程序(如是否召开股东会、决议是否有效)属于公司自治范畴,不能直接对抗外部善意相对人。这体现了商事外观主义和保护交易安全的原则。除非合同相对人在签订合同时知道或者应当知道公司内部存在程序瑕疵(例如,公司章程规定该事项必须经股东会决议,且相对人未要求公司提供相关决议文件进行审查),否则公司以内部程序问题为由主张合同无效或撤销,法院一般不予支持。但是,对于法律有特别程序要求的事项,如公司为股东提供担保(必须经股东会决议且关联股东回避),相对人负有形式审查义务,若未尽到合理注意,则可能影响合同效力。因此,对于重大交易,合同相对人应主动审查公司的授权文件(如股东会/董事会决议),以降低法律风险。
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